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中小企业上市指南-1

2012年10月31日 03:38

       今年国内经济形势复杂,中小企业资金链紧张的现象愈发严重。为帮助企业顺利融资,除了银行贷款、财政支持外,鼓励企业利用资本市场直接融资也成为政府关注的重点。在此详细介绍中小企业上市需注意的要点,和加快上市进程的诸多“诀窍”。 

        首先要明白中小企业为什么要上市?
  中小企业上市,是其迅速发展壮大的主要途径。主要有以下功用:为中小企业建立了直接融资的平台,有利于提高企业的自有资本的比例,改进企业的资本结构,提高企业自身抗风险的能力,增强企业的发展后劲;有利于建立现代企业制度,规范法人治理结构,提高企业管理水平,降低经营风险;有利于建立归属清晰、权责明确流转顺畅的现代产权制度,增强企业创业和创新的动力;有利于企业树立品牌,提高企业形象,更有效地开拓市场,降低融资与交易成本;有利于完善激励机制,吸引和留住人才;有利于企业进行资产并购与重组等资本运作;有利于股权的增值并增强流动性;有利于社会监督企业、企业奉献社会。

  其次要明白企业股票发行上市条件,主要经在国内发行上市的条件:根据《中华人民共和证券法》规定,公司公开发行新股,应当符合下列条件:具备健全且运行良好的组织机构;具有持续盈利能力,财务状况良好;最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件;企业公开发行股票除了满足上述条件外,还需满足中国证监会规定的合规性要求。

  上市条件(主板和中小板上市)。根据《中华人民共和证券法》的规定,股份有限公司申请股票上市,应当符合下列条件:股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;公司股本总额不少于人民币三千万元;公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上;公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。

  证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件,并报国务院证券监督管理机构批准。

  下面着重讲企业如何上市?

  中小企业是我国国民经济和社会发展中一支重要力量,在推动国民经济发展和保持社会稳定等方面发挥着重要作用,中小企业发行股票并上市,能为它们提供直接融资的平台,有利于扩大企业规模,增强企业实力,提高企业形象。 为此,下面将依次对深交所中小企业板、香港创业板以及美国纳斯达克,欧洲等交易所的上市标准和有关程序作归纳介绍,旨在为准备上市的中小企业提供服务和参考。

  深交所中小板

中小企业板是专门面向广大中小企业开设的市场,旨在为中小企业提供直接融资的平台。中小企业申请在中小企业板市场上市,有利于迅速扩大企业的规模,增强企业的实力;有利于建立归属清晰、流转顺畅的现代产权制度,增强企业创业和创新的动力;更有利于树立品牌,提高企业形象。

  和主板公司的上市条件相比,中小企业板公司的股本规模可以小于5000万,但必须大于3000万。程序上,中小企业在深交所上市交易大致要经过改制和设立、上市辅导、申请文件的申报与审核以及最后的发行与上市。

股份有限公司的设立

  根据《公司法》的规定,企业申请发行股票,必须先设立股份有限公司。企业依据自身的状况通过改制或者设立来完成主体资格的转变。拟定改制重组方案后,然后聘请中介机构对拟改制的资产进行审计、评估;或签署发起人协议和起草公司章程等文件,设置公司内部组织机构,以取得上市资格。

  企业改制应达到以下要求:具有独立的运营能力、主营业务突出、规范和完善公司法人治理结构、企业改制后的财务制度应符合相关法规、规章的要求,方可申请发行上市。

  上市辅导及审报与审批

  根据证监会发布的《股票发行核准程序》规定,上市辅导列入发行上市准备的法定程序。辅导机构是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。

  企业聘请辅导机构对其进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导,学习上市公司必备知识,完善组织结构和内部管理,规范企业行为,明确业务发展目标和募集资金投向,对照发行上市条件对存在的问题进行整改,准备首次公开发行申请文件。企业和所聘请的中介机构,按照证监会的要求制作申请文件,保荐机构向证监会推荐并申报,证监会对申请文件进行初审,提交股票发行审核委员会审核,量后报证监会核准。

  股票发行与上市

  中小企业的发行申请经证监会进行核准后,企业应该在指定媒体上刊登招股说明书摘要及发行公告,公开发行股票,提交上市申请,办理股份的托管与登记,挂牌上市。

  在企业上报证监会的发行方案中,申明了发行方式、发行价格、发行对象、路演安排和发行程序等细节。企业上市后要接受证监会、证监会派出机构和交易所对上市公司关于信息披露和实时监控的监管,以保障其上市之后的规范运作。

   规范企业架构

  内地企业在初步决定赴香港创业板上市之后,首先是选择上市保荐人和选聘会计师、律师、资产评估师、公关公司等其他中介机构,其中上市保荐人需具有由香港联交所批准的资格,经验丰富的上市保荐人对公司的顺利上市以及长远发展至关重要。

  这些中介机构根据各自的职责开始工作。保荐人要深入调查公司的基本情况、本次发行股份的有关情况、业务情况、财务情况、法律文件和其他有关的法律事宜。会计师对会计报表进行审计,律师核实公司的有关法律文件,尤其对两地证券法律、上市和交易规则、外汇法规等不同方面予以指导和规范。在规范公司架构时,尤其资产重组及财务重组时,最需考虑的是与香港的相关法规保持一致。

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